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國際貨物買賣合同訂立中的承諾問題
日期:2009/1/1

[案情介紹]

  中國A公司于1995年4月12日以信件方式向荷蘭B公司提出一項書面要約,欲以每公噸CIF鹿特丹1950元人民幣的價格向B公司銷售C514某初級產品200公噸,要約規定B公司應在20天內作出承諾。荷蘭B公司收到要約后,在規定的期限內向A公司發出了載有承諾通知的信件,該信件本來可在承諾期限的最后一天即5月1日送達A公司,但因適逢“五一勞動節”信件未能送達A公司,直至假期后的第一個工作日即5月4日承諾通知才送達A公司。A公司收到承諾通知后,認為該承諾已逾期,便未予理睬。后B公司要求A公司履行交貨義務,A公司以B公司的承諾因逾期而無效為由,認為A、B兩公司間的買賣合同并未成立,A公司不應承擔交貨義務,雙方為此發生糾紛。

[分 析]

  本案涉及國際貨物買賣合同訂立過程中承諾的生效問題。

  承諾是指受要約人同意接受要約的全部條件以締結合同的意思表示。承諾一旦生效,合同即告成立,當事人便開始享有合同上的權利和承擔合同上的義務。承諾必須在合理的期限內向要約人作出,如果要約規定了承諾期限則受要約人應該在規定的期限內作出承諾,逾期承諾并不發生承諾的法律效力,而被視為一項新的要約。

  根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》(以下稱《公約》)第18條第2款及《中華人民共和國合同法》(以下稱《合同法》)第23、26條的規定,承諾于承諾通知到達要約人時生效,承諾應當在要約確定的期限內到達要約人,要約沒有確定承諾期限的,承諾應當依照下列規定到達(1)要約以對話方式作出的,受要約人應當即時作出承諾,但當事人另有約定的除外;(2)要約以非對話方式作出的,承諾應當在合理期限內到達。據此,一項要約若不能在上述期限內到達要約人則為無效。

  至于如何計算承諾期間,《公約》第20條和《合同法》第24條均規定,要約以信件或電報方式作出的,承諾期間自信件載明的日期或者電報交發之日開始計算。信件未載明日期的,自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的,承諾期間自要約到達受要約人時起算!豆s》第20條第2款同時規定,在計算承諾期間時,期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是,如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能到達要約人,而那天在要約人營業地正是假日或非營業日,則承諾期間應順延至下一個營業日。

  本案中,A公司于4月12日發出載有要約的信件,那么承諾的期間應從4月12日起算至5月1日結束。因為5月1日是正式假日,所以承諾期間的最后一天應順延至下一個營業日即5月4日,B公司的承諾通知應在該時間內到達要約人方為有效。B公司的承諾通知于5月4日到達A公司,并未逾期,A、B兩公司間的買賣合同已成立,A公司應當向B公司履行交貨義務。

  另外,根據《公約》第21條及《合同法》第28、29條的規定,對于逾期承諾,只要要約人及時通知受要約人該承諾有效,則此承諾仍發生法律效力。對于受要約人在承諾期限內發出的,按照通常情形能夠及時到達,但因其他原因而超過承諾期限到達要約人的承諾,《公約》及《合同法》均認定該承諾有效,除非要約人及時通知受要約人因承諾超過期限而不接受該承諾。

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